“特色小鎮+PPP”模式解讀及實踐

北京首創資本管理有限公司劉國民、王海威

摘要：目前特色小鎮領域已然成為各路資本爭搶的大蛋糕，并迅速形成萬億級的產業新風口，然而特色小鎮仍存在著投融資困惑。文章認為，PPP模式是解決特色小鎮資金問題的最佳選擇，詳細闡述了“特色小鎮+PPP“模式的政策導向、回報機制及意義作用，深入解讀了”特色小鎮+PPP“模式的投融資方案、操作流程、風險管理、關鍵條款、全套文本等，創新探索了”特色小鎮+PPP“模式如何通過ABS方式推出，具有極強的借鑒意義。

關鍵詞：特色小鎮；PPP模式；ABS方式；投融資

一、“特色小鎮”的誘惑和困惑

特色小鎮作為新型城鎮化的發展方式，受到黨中央的高度重視和各級地方政府的積極響應。2016年7月，住房城鄉建設部、國家發改委、財政部聯合下發《關于開展特色小鎮培育工作的通知》，開啟了關于特色小鎮的全新風口。由此，特色小鎮建設在全國掀起熱浪，各省市積極響應，紛紛出臺相應政策方案。不及一年，已有大量企業和資本涌入特色小鎮：馬云的天貓小鎮落地北京；華僑城5000億造100座特色小鎮；不少房地產公司也披露了特色小鎮建設計劃，包括萬科、綠地、碧桂園這些大型傳統房企……這個領域已然成為各路資本爭搶的大蛋糕，并迅速形成萬億級的產業新風口。

那么，什么是特色小鎮呢？目前，特色小鎮在國內并無明確的概念定義，但按照住建部、發改委、財政部關于開展特色小鎮培育工作的通知，特色小鎮應具有特色鮮明、產業發展、綠色生態、美麗宜居的特征。本人認為，  特色小鎮，“第一要有產業依托，第二，要有自己的特色定位�！辈还苁俏幕�旅游還是產業，都必須有特色，特色小鎮的特質在于“特色”，其魅力、生命力也在于“特色”。特色小鎮的核心就是特色產業，特色小鎮首先要有產業集聚，通過特色產業或幾個主導產業，形成產業鏈，從而產生產業人口和服務人口聚集，在當地形成常住人口，小鎮就形成了。特色小鎮開啟的是一種中國城市化的新領域，是以企業為主體的市場化城鎮開發運營機制：以企業為主體，政府引導、服務，負責小鎮的定位、規劃、基礎設施和審批服務，在市場運作的基礎上，引進社會資本建設特色小鎮。

根據目前建成的特色小鎮統計來看，平均一個特色小鎮投資額在50-60億元人民幣，如果按住建部總規劃1000個特色小鎮，將產生5-6萬億總投資額，而建成的特色小鎮會帶動片區經濟的發展，經濟效益不可估量，如2016年，密云古北鎮游客量突破245萬，旅游收入7.35億元。古北鎮從2014年開業，從一個無名小鎮變為當今“爆款”，成為眾多投資商投資的效仿者。

（一）特色小鎮因產業而特，因產業而興

國內外許多成功特色小鎮的經驗告訴我們，特色小鎮的打造，必須結合產業規劃統籌考慮，這樣才能有望保證小鎮的持續繁榮。

特色小鎮兩大引擎：產業小鎮和文旅小鎮。

產業小鎮一般以當地的特色產業為引擎，包括產業的研發、生產、制造等核心功能，打造核心產業園，同時圍繞特色產業，會形成產業延伸的一系列項目及產業人口集聚區、休閑生活配套區，形成輻射或組團分布。傳統的產業園區開發模式單一，主要以政府征地進行基礎設施建設后引入產業，存在規劃設計粗放，缺乏系統的功能分區，特別是生活空間和配套設施嚴重缺乏，而特色小鎮是產業、生活、生態一體化的平臺，不僅具備產業園的聚集生產功能，又能滿足人居需求，具有強大的發展潛力。盈利模式：土地一級開發，直接獲利，享受升值效益；房產開發，房產銷售、房產回收經營；項目開發，經營收益等。

文旅小鎮是以一個或多個核心旅游休閑項目，如觀光景區、主體樂園、特色街區、溫泉養生中心等吸引外來消費，同時聚集各種休閑業態，留住人流并擴大其消費：如酒店、民俗餐飲、民俗體驗、娛樂、療養及養老等。盈利模式主要是旅游服務收費及旅游地產。

我們認為，特色小鎮發展的主流方向，是產業小鎮，不是文旅小鎮。在我國，以歷史文化、自然風光為特色的文旅小鎮其實已經很多了，可謂如火如荼。然而環顧神州，成功的文旅小鎮并不多，除了早年的烏鎮，近年的拈花灣、密云古水，鮮有叫好又叫座的產品。所謂的小鎮都是“千鎮一面”，一個好的特色小鎮是長出來的，不是生搬硬套上去的，稍有不慎將可能是哀鴻遍野、一地雞毛。特色小鎮的真風口不是旅游地產，而是發展產業，特別是產業鏈上高端環節的產業，如新能源、新材料、生物醫藥、智能制造等方面，對于中國經濟競爭力和產業結構，將會有一個巨大的飛躍。發達國家很多具有國際競爭力的產業都聚集在特色小鎮上，特色小鎮是世界主要發達國家產業競爭力的重要載體，在中國，高端產業在特色小鎮上發展也是一種必然。所以特色小鎮的規劃必須主打產業，著力培育具有競爭力的產業，特色小鎮因產業而特，因產業而興。

（二）特色小鎮的投融資困惑

特色小鎮是重資產投入的項目，項目的開發和建設離不開充足的資金，持續穩定的經營和資金來源是特色小鎮的發展關鍵。我國的特色小鎮建設主要有6種融資模式：發債、融資租賃、基金、信托、PPP、資產證券化.。

目前，政府在投資建設特色小鎮的債務壓力大，持續的財政輸出顯然不太可能。因此，特色小鎮在建設過程中，投融資模式及后續的運營管理方式，都不同程度的影響了特色小鎮的建設，因此合適的融資模式對于特色小鎮的發展是非常有必要的。

要解決特色小鎮投融資難的困境，必須實現特色小鎮建設投資主體的多元化，建立以政府引導，社會資本廣泛參與的融資模式，發揮財政資金的“杠桿”作用，才能夠以較少的財政資金撬動龐大的社會資金。因此，以政府和社會資本合作為基本特征的PPP融資模式，能夠有效地綜合使用財政資金和社會資本，彌補特色小鎮資金缺口，豐富資金來源。

二、PPP模式是解決特色小鎮資金問題的最佳選擇

引入PPP模式是解決特色小鎮資金問題的最佳選擇。通過PPP模式可以廣泛吸收社會資本，既可減輕政府負擔，還可以拓寬融資渠道，實現政府和社會資本實現利益共享和風險共擔。目前，PPP模式在特色小鎮建設中尚未得到廣泛的應用，要大力發展該類模式在特色小鎮中的應用，就需要政府從政策、法律、稅收和金融等方面提供更多的支持，才能進一步推動特色小鎮的建設。

（一）PPP模式對于特色小鎮的建設是必然選擇，大勢所趨

首先，市場化推動特色小鎮的發展，是必然選擇、大勢所趨，而PPP模式恰恰就適應了這種需要。PPP模式讓公共服務領域市場實現更好的準入，讓市場上專業的人來做專業的事，包括引進資金，提升效率，降低政府的行政管理成本，讓市場能夠發揮更好的作用。其次，PPP模式重運營，全生命周期模式可以避免今后小鎮變成房地產小鎮或者空城。在PPP模式下，讓產業鏈條打通，讓統一的社會資本來負責全生命周期的管理，這對未來特色小鎮的可持續發展非常重要。此外，PPP模式，是把小鎮交給統一的運營商，政府負責總體的監督，來提升綜合管理效率，從而突破治理碎片化的瓶頸。PPP重視公開透明，通過公眾的監督，反過來進一步倒逼政府在管理上更加優化，同時也監督參與到小鎮建設運營的社會資本能夠有效的提高效率。

可見，PPP作為一種新型的模式與制度創新，能夠很好的實現政府、公眾、市場共治，讓市場和機構發揮更專業的優勢，市場和政府之間權責清晰，能夠更好的發揮機制創新的作用。

（二）政策護航，支持特色小鎮PPP融資模式

2016年10月14日，住建部、中國農業發展銀行聯合發布了《關于推進政策性金融支持小城鎮建設的通知》。通知指出，中國農業發展銀行各分行要積極運用政府購買服務和采購、政府和社會資本合作等融資模式，為小城鎮建設提供綜合性金融服務，并聯合其他銀行、保險公司等金融機構以銀團貸款、委托貸款等方式，努力拓寬小城鎮建設的融資渠道。

在這份通知中提到的政府和社會資本合作即PPP融資模式。PPP模式，是Public Private Partnership的縮寫，即政府和社會資本合作模式，強調的是政府和社會資本合作，雙方建立利益共享、風險共擔的合作伙伴關系。

為了實現特色小鎮PPP的運用，在國務院的部署下，財政部等部門從制度為先開始安排了統一的頂層設計，為PPP的推廣提供了很好的保證。在政府扶持及政策支持下，2016年成為特色小鎮PPP發展最快的一年。通過PPP支持公共服務和基礎設施的建設和發展，成為一種基本的支持新型城鎮化的方式。

（三）穩定的回報機制，支撐PPP模式建設特色小鎮

能否吸引民間資本，關鍵在于特色小鎮項目的盈利空間和回報機制的設置，能否匹配社會資本的預期收益率。

PPP融資模式下，社會資本參與特色小鎮的建設還是有利可圖的。首先，從特色小鎮設立的目的來看，特色小鎮不同于一般意義上的政府公益性項目，它是一個融合產業、文化、旅游、社區功能于一體的產業平臺。因此，定位準確、運作科學、機制合理的特色小鎮，未來產生的價值，完全可以滿足社會資本的投資回報。其次，政府為了吸引社會資本參與特色小鎮的建設，會從多方面落實相關政策，提供優惠條件，包括從多方面解決好社會資本的投資回報問題。例如政府從土地、稅收、銀行信貸支持以及財政政策方面等。

同時，小鎮的收益來源和資金循環問題也至關重要。如果回收資金有障礙，那么這個小鎮，甚至后面將要開發的小鎮在延續上就會有一定的難度。

在回報機制上，PPP的模式不但有使用者付費，還引入了政府付費以及兩種付費方式相結合的缺口補助型方式，三種付費方式的形成，更好地支撐了PPP在特色小鎮領域的運用。

（四）PPP模式對建設特色小鎮的作用

以政府和社會資本合作為基本特征的PPP融資模式，能夠有效地綜合使用財政資金和社會資本，彌補特色小鎮資金缺口，豐富資金來源。在政府和社會資本合作模式下，政府以運營補貼等作為社會資本提供公共服務的對價，以績效評價結果作為對價支付依據，并納入預算管理、財政中期規劃和政府財務報告，公平分擔公共資金投入，有效彌補當期財政投入不足，減輕當期財政支出壓力，防范和化解政府性債務風險。

PPP模式建設小鎮是一種政府和社會資本利益共享、風險共擔的機制。政府通過公開招標的方式引進綜合實力較強的企業參與特色小鎮建設，利用社會資本先進的管理手段和技術能夠使特色小鎮的建設、經營，更加優質高效。作為社會資本的企業、社會組織和中介機構承擔公共服務涉及的策劃、設計、建設、投資、融資、運營、管理和維護等責任，政府作為監督者和合作者，減少對微觀事務的直接參與。激發市場主體活力和發展潛力，打造新的經濟增長點，增強經濟增長動力。政府和社會資本之間長期合作，特色小鎮的財產權歸政府所有，政府只是將特色小鎮項目的建設、經營和維護交給社會資本,政府和社會資本在共享特色小鎮的社會成果之外，也可以使社會資本獲得比較好的經濟收益，在項目雙方共享利益的同時也承擔相應風險。在特色小鎮建設的開始階段，政府可以承擔較多的項目風險，當特色小鎮建設完工，社會資本參與特色小鎮的經營，承擔相應風險。這樣政府和社會資本在項目的不同階段管控相應風險，降低和分散風險，提高特色小鎮建設的效率。

三、特色小鎮PPP模式實施流程

特色小鎮PPP模式，是以特色小鎮項目為合作載體，讓實力較強的企業參與到項目建設中，從而實現政府建設特色小鎮的目的，與此同時為社會資本帶來一定的投資回報率。通過這種合作過程，確保特色小鎮建設效率和質量的前提下，適當滿足社會資本的投資營利要求。其特征主要表現為：(1)采用PPP模式的特色小鎮項目也可以理解是一種特許經營項目，特色小鎮的財產權歸政府所有，政府只是將特色小鎮項目的建設、經營和維護交給社會資本；(2)特色小鎮的PPP模式下，政府和社會資本之間屬于長期合作，其最終的目的在于提高特色小鎮的長期效益。由于特色小鎮項目回報的長期性，其成功的關鍵在于項目的存續期內政府和社會資本如何能夠保持穩定、良好的合作關系；(3)PPP模式的初衷便是一種利益共享，風險共擔的機制。所謂利益共享是指政府和社會資本在共享特色小鎮的社會成果之外，也可以使社會資本獲得比較好的經濟收益。但是這種投資收報絕對不是超額利潤，否則從根本上難以做到利益共享。利益與風險的匹配性，在項目雙方共享利益的同時承擔相應風險是必須具備的。

　 基于以上所述PPP模式的特征，現提出特色小鎮建設PPP模式的實施流程。

（一）特色小鎮開發的PPP模式

PPP模式從緩解地方政府債務角度出發，具有強融資屬性。在特色小鎮的開發過程中，政府與選定的社會資本簽署PPP合作協議，按出資比例組建SPV，并制定公司章程，政府指定實施機構授予SPV特許經營權，SPV負責提供特色小鎮建設運營一體化服務方案，特色小鎮建成后，通過政府購買一體化服務的方式移交政府，社會資本退出。

圖1特色小鎮開發的PPP模式

（二）特色小鎮PPP模式的投融資方案

政府與社會資本共同投資項目資本金部分，資本金占項目總投資的20-30%，剩余70-80%投資由項目貸款解決。投融資流程如下圖所示：

圖2特色小鎮PPP模式的投融資流程圖

來源：北京首創資本提供的PPP流程方案

（三）特色小鎮PPP項目操作流程介紹

PPP流程主要環節如下：

（1）委托專業的咨詢機構，由PPP咨詢機構協助政府完成各項工作；

（2）項目識別階段：包含編制項目的初步實施方案、進行物有所值評價和財政承受能力論證；

（3）項目準備階段：包含編制實施方案，進行物有所值評估和財政承受能力論證工作，對實施項目進行財政評審；

（4）項目采購階段：制定采購文件（含合作協議及特許經營協議），進行資格預審和招投標采購確定社會資本方。

圖3特色小鎮PPP項目操作流程

來源：北京首創資本提供的PPP流程方案

為了加快項目推進，減輕政府財政負擔，合理依法規避多次招標造成社會資本投資的自提項目的風險，加強社會資本對項目全生命周期的整合程度，以達到鼓勵創新、發揮專業優勢的目的，建議項目采用政府采購+EPC招標形式。在完成項目可行性研究報告立項后，政府方即開始采購社會資本，由社會資本負責投資、融資、設計、建設、運營和移交工作。將社會投資人的投融資、項目的初步設計、施工圖設計、項目施工總承包以政府采購+EPC的形式進行一次性采購。

具體到特色小鎮的PPP模式操作流程，首先，必須要遵循上述PPP模式的操作流程，但對于特色小鎮而言，有其特殊關注點。

首先，一個特色小鎮的策劃定位幾乎決定著一個項目的成敗，策劃定位應遵循該地區的城市規劃、土地利用總體規劃及各專項規劃，因此需了解該地區的各項法定規劃；同時，投資人需進行詳盡的產業調研與產業分析，找到該項目的特色產業所在，以最終確定項目的產業業態。

其次，作為投資人在策劃定位的基礎上，需對特色小鎮項目進行詳盡的財務測算，以最終確定該項目的投資運營模式。

詳盡的財務測算，建立在業態定位明確、假定建設運營方案確定的基礎上，通過測算找到項目盈虧點，進而確定項目運營周期、政府缺口性補助的額度以及具體特許經營權的授予等，為項目交易架構的搭建提供數據支撐；同時做好項目資金的統籌安排。

當然，模式的設計除了上述支撐外，更需考慮資金的進入及退出路徑。

最后，特色小鎮的實施，尤其是土儲項目的實施，還需遵循農用地轉用、土地征收及房屋補償的法律法規。

綜述，特色小鎮的投資運營是一個系統性工程，與項目策劃定位及各項法定規劃（包括專項規劃、土地利用規劃、城市規劃）、土地征收補償及政府財政預算有著深刻的聯系；同時特色小鎮的投資開發需要資金量巨大，應從交易架構的搭建初始就解決好資金的進入及退出通道，以金融助力項目的成功運作。

（四）特色小鎮PPP風險管理

我國對于特許經營的授權時間規定為25年。在這么長的時間內，各種可能性都有，各種風險都可能發生。風險管理是特色小鎮PPP的一個核心要旨。

首先，要在合作雙方之間分配風險。分配風險的基本原則是：按風險類別，把風險分配給有能力管理的一方。如政府，如果是政策變化、應對公眾等方面的風險，政府就是合適的承擔者。對于項目建設經營過程中的日常運營、管理、財務、市場變化等風險，社會資本就是合適的承擔者。另有一些不可抗力風險，如法律變化、自然災害、意外事故等，就應當雙方共同分擔。其次，要設定與承擔風險相對稱的收益分配機制。一般地，在合同訂立的階段，雙方對于項目未來可能面臨的風險就會進行評估，承擔較多風險的一方，應當獲得與之相適應的收益保證。最后，要特別防止出現風險錯配，如政府承擔了市場風險，而社會資本承擔政策變化的風險等，都是PPP的大忌財政部與2016年10月印發《政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法》（以下簡稱為《暫行方法》）對投入成本、增值收入、政府兌付方面的風險進行了防范。

對投入成本的把控。主要取決于融資成本高低、項目費用管理、物資漲價風險以及不確定性支出�！稌盒蟹椒ā吩陧椖控斦�預算管理中說明，“財政部門應對行業主管部門報送的PPP項目財政收支預算申請進行認真審核，充分考慮績效評價、價格調整等因素，合理確定預算金額�！�，“行業主管部門應當會同各級財政部門做好項目全生命周期成本監測工作。每年一季度前，項目公司（或社會資本方）應向行業主管部門和財政部門報送上一年度經第三方審計的財務報告及項目建設運營成本說明材料。項目成本信息要通過PPP綜合信息平臺對外公示，接受社會監督�！�

對增值收入的挖掘。在政府補貼和特許經營收益之外，項目的運營會有不少市場化、商業化的增值收入點，這是PPP合同之外額外的經營收益�！稌盒蟹椒ā分袑�PPP項目中的政府收入進行了明確定義，“包括政府在PPP項目全生命周期過程中依據法律和合同約定取得的資產權益轉讓、特許經營權轉讓、股息、超額收益分成、社會資本違約賠償和保險索賠等收入，以及上級財政撥付的PPP專項獎補資金收入等”�！癙PP項目中涉及特許經營權授予或轉讓的，應由項目實施機構根據特許經營權未來帶來的收入狀況，參照市場同類標準，通過競爭性程序確定特許經營權的價值，以合理價值折價入股、授予或轉讓”。

對政府兌付的預估。政府的收入、負債和資產狀況、政府支付信用、個別直接相關領導變動、政府換屆、房地產市場波動等都將成為政府兌付收入的風險來源。一直以來，民間資本參與率不高是PPP項目落地的一大阻礙。民間資本參與積極性不高的原因之一就是對地方政府履約的擔憂。對此，《暫行辦法》在項目財政預算管理中明確規定，“行業主管部門應當根據預算管理要求，將PPP項目合同中約定的政府跨年度財政支出責任納入中期財政規劃，經財政部門審核匯總后，報本級人民政府審核，保障政府在項目全生命周期內的履約能力。

（五）特色小鎮PPP項目合同的關鍵條款

根據財政部《關于印發政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號），國家發展改革委《關于開展政府和社會資本合作的指導意見》（發改投資[2014]2724號)PPP項目合同的關鍵條款主要有： 根據項目行業、付費機制、運作方式等具體情況的不同，PPP項目合同可能會千差萬別，但一般來講會包括以下21條核心條款：引言、定義和解釋；項目的范圍和期限；前提條件；項目的融資；項目用地；項目的建設；項目的運營；項目的維護；股權變更限制；付費機制；履約擔保；政府承諾；保險；守法義務及法律變更；不可抗力；政府方的監督和介入；違約、提前終止及終止后處理機制；項目的移交；適用法律及爭議解決；合同附件；等等。

除上述核心條款外，PPP項目合同通常還會包括其他一般合同中的常見條款，例如著作權和知識產權、環境保護、聲明與保證、通知、合同可分割、合同修訂等。

在合同主體的確定上需要關注：政府支付義務應當納入預算，注意：開發區、產業集聚區等如不屬于獨立的預算主體，則不具備特許協議的簽約資格，社會資本應與相應的市、縣、區政府簽訂合同，財政部門、本級政府、本級人大關于將PPP項目采購（或可行性缺口補助）資金列入預算的決議文件。

（六）特色小鎮開發PPP全套文本

1、項目準備階段文本

項目實施方案、 PPP合作框架協議 （主要包括：項目的概況、合作方式、項目投資回報方式、項目風險分擔、雙方權利義務、保密等條款）、項目簡介文本（包括項目名稱、編號、采購方式、授權主體、項目的內容和基本情況、項目的運作模式、項目基本金的比例、合作期限又分為建設期和運營期等條款）。

2、項目采購階段文本

特色小鎮建設項目招標文件、投標保函、投標邀請書、中標通知書。

3、項目執行階段文本       

特色小鎮開發PPP項目合同、特許經營協議、股東協議、PPP項目公司章程 、履約擔保函、銀行貸款合同、保險合同、土地一級開發協議、土地一級開發資金監管協議、房屋拆遷補償協議、土地補償安置協議書、國有土地使用權出讓合同、采購合同、監理委托合同、建設施工合同、咨詢服務協議、專項法律服務合同。

4、項目運營移交階段文本：運營維護保函（要求相關部門作出承諾、要求經營機構出具銀行的保函，保證后期項目的運營移交、  技術轉讓合同 、保密協議（因為在項目開發中可能會涉及到重大的技術秘密和經營秘密）。

（七）特色小鎮PPP項目如何通過ABS方式推出？

當下最熱的三大話題：特色小鎮， ppp模式，資產證券化(又稱“ABS“)，一個有望將ppp資產盤活并實現再融資的創新模式。如果將這三個當紅炸子雞聯合起來，將會產生怎樣的化學效應？又將創造出怎樣的超規模市場？實在難以想象。

在政府的強推下，PPP+ABS正以超速度運轉。去年12月，發改委聯合證監會印發《關于推進傳統基礎設施領域政府和社會資本合作(PPP)項目資產證券化相關工作的通知》，鼓勵PPP項目進行資產證券化，這是政府首次以通知的形式推動資產證券化產品落地。此后，上交所、深交所發文支持PPP項目資產證券化。2017年3月份，發改委向證監會提交了首批PPP資產證券化項目的推薦函等。3、4月，首創股份污水處理PPP項目等四單ppp資產支持專項計劃獲批交易。讓PPP+ABS得以最快的速度面世，當然，政府在這中間扮演著相當重要的角色，一路綠燈。讓ppp產品以投資品的形式可以上市交易轉讓，政府背后的目的不言而喻。

一般情況一個完整的資產證券化交易有三個步驟。第一步、成立SPE公司，發起人將需要資產證券化的資產轉移給SPE公司；第二步、SPE公司對支付資產的現金流進行重組、分層和信用增資，以此支持發行有價證券；第三步、資產服務商負責支付資產現金流的回收和分配，主要用于規劃投資的本金和利息。   

特色小鎮目前更多是在規劃建設階段，PPP發揮的空間更大，待項目成熟后，如果能產生穩定的現金流，就可以設計證券化的產品。因此“特色小鎮+PPP+ABS“是一種值得期待的發展模式。